« Réglement SFDR : Quelles implications pour les acteurs de l’immobilier ? », Claire Meunier

Adopté en novembre 2019, le règlement européen Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) vise à valoriser la prise en compte des enjeux Environnementaux Sociaux et Gouvernance (ESG) par les sociétés financières pour favoriser des placements véritablement durables et empêcher le greenwashing. Décryptage des implications induites par ce règlement pour les acteurs financiers investissant dans les valeurs immobilières.

De nouvelles exigences pour la transparence des investisseurs et des sociétés de gestion

Le SFDR établit des règles de transparence harmonisées pour les acteurs des marchés financiers, s’appuyant sur le principe de double matérialité, considérant à la fois sur les risques de durabilité et sur les incidences négatives en la matière. Ces obligations s‘appliquent à l’échelle de l’entité et à celle des produits financiers.

Un premier niveau d’exigences est en vigueur depuis mars 2021 : les acteurs financiers devaient divulguer la classification choisie pour leurs fonds et publier sur leur site internet les informations relatives à l’entité.

Le second niveau entre progressivement en vigueur depuis le 1^er janvier 2023. Détaillées dans les Regulatory Technical Standards (RTS), les règles d’application de ces nouvelles obligations incluent la déclaration des principales incidences négatives, l’ajout d’éléments extra financiers dans les informations précontractuelles et périodiques des produits d’investissement classés articles 8 et 9 et enfin les informations attendues sur le site web de ces produits.

Classification et obligations des produits financiers article 6, 8 et 9

Le SFDR instaure une classification des produits financiers – dont les fonds immobiliers – en fonction de leur prise en compte des enjeux ESG.

Un produit financier « classique » doit respecter l’article 6 du règlement SFDR. Celui-ci doit décrire, dans les informations précontractuelles à destination des investisseurs, la manière dont les risques en matière de durabilité sont intégrés dans les décisions d’investissement, ainsi que les incidences de ces risques sur le rendement du produit financier, ou expliquer pourquoi leur prise en compte n’est pas pertinente.

Un produit qui promeut des caractéristiques environnementales et/ou sociales, mais qui ne s’est pas fixé d’objectifs engageants, appliquera les dispositions de l’article 8 du règlement SFDR. Les informations sur la manière dont ces caractéristiques environnementales et sociales sont prises en compte et sur les méthodologies utilisées pour les évaluer devront être rendues publiques. Un fonds immobilier qui suivrait les consommations énergétiques de ses actifs, sans s’être fixé d’objectif en la matière qui viendrait devant les objectifs de rentabilité financière est un fonds dit article 8.

Un produit qui a pour objectif l’investissement durable appliquera les dispositions de l’article 9 du règlement. Les informations sur les méthodologies utilisées pour mesurer l’atteinte de l’objectif et les indicateurs de suivi utilisés, ainsi que des indications sur les moyens mis en œuvre pour l’atteindre devront être rendues publiques. Les objectifs fixés en matière de performance extra-financière doivent caractériser la démarche première du fonds. La seule poursuite des objectifs réglementaires imposés ne parait en ce sens pas suffisante pour classer en article 9 les fonds d’investissement, y compris immobiliers.

Le calendrier 2023 d’application

L’application du second niveau d’exigences est séquencée en deux périodes : janvier et juin 2023.

Depuis le 1^er janvier, l’application concerne les produits financiers :

• Les produits article 6 sont tenus de publier dans la documentation précontractuelle, les modalités de prise en compte des principales incidences négatives.
• Les produits article 8 doivent publier les templates des RTS dans leur documentation précontractuelle et périodique, indiquant ainsi leur prise en compte de la double matérialité, leur pourcentage d’alignement à la Taxinomie, la façon dont les caractéristiques E et / ou S sont promues, les indicateurs liés, et l’impact sur la stratégie d’investissement. Enfin, les fonds doivent remplir et publier le template spécifique pour leur site internet, requis par l’article 10 du règlement SFDR.
• Et enfin les produits article 9 doivent publier les templates des RTS dans leur documentation précontractuelle et périodique, indiquant leur prise en compte de la double matérialité, la façon dont l’objectif d’investissement durable est défini et atteint sur la totalité du portefeuille, les indicateurs liés, leur pourcentage d’alignement à la Taxinomie et l’impact sur la stratégie d’investissement. Enfin, les fonds doivent remplir et publier le template spécifique pour leur site internet, requis par l’article 10 du règlement SFDR.

A partir du 30 juin 2023, l’application s’effectuera à l’échelle de l’entité et les acteurs des marchés financiers devront publier un premier reporting quantitatif de leurs principales incidences négatives au moyen de trois indicateurs minimums.

Bien que la transition du modèle pourrait leur offrir à terme des perspectives financières intéressantes pour les acteurs immobiliers tout en favorisant un futur plus soutenable, les RTS manquent encore de précision, soulèvent de nombreuses questions et entraînent d’important besoins humains et financiers car mal adaptés aux spécificités du secteur.

En outre, le manque de précisions sur la définition à adopter de l’investissement durable apparaît comme une difficulté supplémentaire pour les fonds article 9, qui ont récemment choisi de se déclasser. Le cadre règlementaire européen autour de la finance responsable étant récent et en construction, il est probable que le règlement SFDR subisse une refonte, appelée par plusieurs acteurs européens. Affaire à suivre…